伊森(汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰)曾是任职于特殊部门的秘密特工,自从一位名叫茱莉亚(米歇尔·莫娜汉 Michelle Monaghan 饰)的美丽女子出现在他的生命里后,伊森决定金盆洗手,卸甲归田。遗憾的是,好景不长,幸福的生活还没过多久,伊森便接到了徒弟林德赛(凯丽·拉塞尔 Keri Russell 饰)被死对头戴维恩(菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰)掳走的消息。戴维恩冷酷又凶残,林德赛落入他的手中可谓是凶多吉少。 为了解救林德赛,伊森重操旧业,
身为博学派的领导人,珍宁(凯特·温丝莱特 Kate Winslet 饰)对分歧者翠丝(谢琳·伍德蕾 Shailene Woodley 饰)和老四(提奥·詹姆斯 Theo James 饰)展开了无情的追杀,翠丝的父母在追杀之中双双死去。 两人一路逃亡,并且不断的试图获取其他派系同仁的支援和结盟,想要扩大实力,推翻珍宁的残暴统治。让两人没有想到的是,曾经最一无是处的无派系阵营如今成为了革命的中坚力量,而反抗军的首领,竟然是老四失散多年的母亲伊芙琳(娜奥米·沃茨 Naomi Watts 饰)。然而,种种意外