美国芝加哥的午夜,杀人犯雷在警探迈克(克里斯·萨兰登 Chris Sarandon )的追捕中身负枪伤,仓皇逃入了一家玩具店,走投无路下,雷念起咒语,将灵魂转移到了一个玩具公仔身上。在商场做售货员的单身母亲凯伦(凯瑟琳·海克丝 Catherine Hicks 饰)为儿子安迪(艾力克斯·文森特 Alex Vincent 饰)的生日礼物发愁,当她看到流浪汉出售的便宜公仔时,兴冲冲的买下了。而这个安迪渴望的礼物,实际正是那只收纳了杀人犯雷的灵魂的公仔。自称“楚其”的公仔在无人时便开口和安迪对话,并杀死了安迪的阿
楚其被熔毁之后八年,玩具公司为打开销路考虑再度推出“好家伙”公仔,他们将当年楚其的残骸回收,再度制作使其复活,获得重生的楚其为了完成灵魂转移,将玩具公司总裁杀死后消失于夜色。安迪(Justin Whalin 饰)经历了八年收养生活,此时来到一所军校就读,当年楚其留给他的恐怖回忆仍然挥之不去,而在学校中应付严苛的助理上校谢尔顿(Travis Fine 饰)亦并不轻松。楚其将自己邮寄到军校以寻找安迪,不料却被小学员二等兵泰勒占为已有,楚其认为自己的身体获得新生,可以摆脱必须占有安迪身体的宿命,随即把自己的秘密