Nicolas Cage饰演Paul Matthews，一个拥有终身教授头衔的平平无奇家庭男子，热爱进化生物学以及对自己的一事无成感到焦虑。有一天，他发现自己出现在别人的梦中。和生活中一样，他在这些梦中的存在是平庸和非侵入性的——他只是在那里，冷漠地盯着陌生人的幻想和噩梦。尽管如此，他一夜之间成为了一名名人，享受着爆火的洗礼。但是，保罗逐渐发现这是一个潘多拉的盒子，梦中的自己开始莫名思妙地变得暴力……
凯斯特（尼古拉斯?凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（约翰?特拉沃塔 John Travolta 饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在逮捕凯斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。 为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。 凯斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决定将计就计，
老富翁爱德华•科尔（杰克•尼克尔森 Jack Nicholson 饰）近年来在公立医院的私有化改造事业中获利颇丰，他为节省成本，规定病房“一房两床”的做法颇受非议，但性格强势的科尔不以为意，岂料他不久被检查出罹患癌症，本欲入住单人病房的科尔在舆论压力下只得与另一位病人——老卡特（摩根•弗里曼 Morgan Freeman 饰）同处一室。汽车修理技师老卡特博闻强识，将三个子女培养成才，但代价是牺牲了年轻时要做历史教授的梦想。曾经结婚多次如今却孤身一人的科尔逐渐对卡特产生了兴趣，两位老人在病房中结下了友谊。科
麦克墨菲（杰克·尼科尔森 Jack Nicholson 饰）为了逃避监狱里的强制劳动，装作精神异常，被送进了精神病院，他的到来，给死气沉沉的精神病院带来了剧烈的冲击。 麦克要求看棒球比赛的电视转播，挑战了医院严格的管理制度，受到护士长拉契特（路易丝·弗莱彻 Louise Fletcher 饰）的百般阻挠；麦克带领病人出海捕鱼，振奋了他们的精神，却让院方头痛不已。院方为了惩处麦克胆大妄为、屡犯院规，决定将他永远留在疯人院。生性自由的麦克再也无法忍受疯人院的生活，他联合病友，高大的印第安人“酋长”，开始自己
