爱丽斯（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）始终被同一个梦魇所困扰，直到她20岁时参加的一场聚会。本认为是一场无聊至极的聚会而已，没想到却是精心策划的求婚仪式。面对养尊处优的公子哥哈米什突如其来的求婚，毫无准备的爱丽斯着实被吓了一跳。爱丽斯被一只身马甲 的兔子所吸引，在追赶过程中爱丽斯掉入了一个深不见底的树洞里，来到了一个如同仙境般不可思议的“地下世界”。此时，生活在地下世界的善良人们似乎都在盼望着她的到来，可是她却认为这是一场梦，只想快点醒过来回到现实世界。然而，在认识疯疯癫癫的疯帽子
五年前，仿佛被魔鬼所控制的凯蒂（Katie Featherston 饰）杀害了自己的男朋友、姐姐、姐夫，并带走他们尚在襁褓中的孩子亨特，不知所终。时间来到2011年，一个平凡幸福的四口之家，美丽女孩爱丽克丝（凯瑟琳·牛顿 Kathryn Newton 饰）过着无忧无虑的生活，她每天和男友本（麦特·西弗里 Matt Shively 饰）通过视频聊天，平日里本也会拿着摄像机随时拍摄。某天，无依无靠的小男孩罗比（Brady Allen 饰）入住爱丽克丝的家，罗比沉默寡言，并声称有一个名叫托比的朋友。爱丽克丝他们
